第一章 總則

第一條 為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，加強企業(yè)國有資本與財務管理，根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于持有國有資本的各類非金融企業(yè)(以下統(tǒng)稱企業(yè))。金融企業(yè)國有資本與財務管理辦法由財政部另行制定。

第三條 按照國家所有、分級管理、授權(quán)經(jīng)營、分工監(jiān)管的原則，各級主管財政機關(guān)根據(jù)本級人民政府賦予的職權(quán)，負責企業(yè)國有資本與財務管理;企業(yè)按照國家有關(guān)國有資本與財務管理的規(guī)章制度，承擔國有資本保值增值的責任。

第四條 企業(yè)應當按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，明晰產(chǎn)權(quán)，理順和規(guī)范資本與財務管理關(guān)系。

企業(yè)擁有子公司的，要建立母子公司資本與財務管理體制，母公司以其出資額為限對子公司承擔責任。

第五條 本辦法所稱“國有資本”，是指國家對企業(yè)各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。

本辦法所稱“主管財政機關(guān)”，是指負責企業(yè)國有資本與財務管理的各級人民政府財政部門。其中：中央管理企業(yè)的主管財政機關(guān)是指財政部;地方管理企業(yè)的主管財政機關(guān)是指地方同級財政部門。

本辦法所稱“母公司”，是指直接持有國有資本的各類集團公司、總公司以及國家授權(quán)投資的機構(gòu)。

本辦法所稱“子公司”，是指由母公司直接投資或者由各級人民政府劃轉(zhuǎn)母公司直接管理并取得控制權(quán)的企業(yè)。

第二章 管理職責與權(quán)限

第六條 財政部負責制定國家統(tǒng)一的企業(yè)國有資本與財務管理的各項規(guī)章、制度。各級主管財政機關(guān)的主要職責如下：

(一)核定企業(yè)國有資本，監(jiān)管國有資本變動事宜;

(二)參與企業(yè)制度改革，負責國有股權(quán)管理;

(三)組織清產(chǎn)核資和產(chǎn)權(quán)界定，辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記;

(四)負責國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處;

(五)指導財產(chǎn)評估業(yè)務，監(jiān)管國有資產(chǎn)評估;

(六)制定企業(yè)稅后利潤分配制度，監(jiān)繳國有資本收益;

(七)制定企業(yè)財務考核指標體系，組織國有資本營運效績評價;

(八)監(jiān)管國有資本保值增值情況，防止國有資產(chǎn)流失;

(九)指導和督促企業(yè)建立健全內(nèi)部資本與財務管理辦法;

(十)各級政府授予行使的企業(yè)國有資本與財務管理的其他職責。

第七條 母公司的主要職責如下：

(一)執(zhí)行國家有關(guān)企業(yè)國有資本與財務管理的各項規(guī)章制度，建立健全內(nèi)部資本與財務管理辦法;

(二)確定企業(yè)內(nèi)部財務管理體制;

(三)編制企業(yè)年度財務預算和財務會計報告;

(四)按照規(guī)定的程序和權(quán)限處置企業(yè)各項資產(chǎn);

(五)按照國家政策確定企業(yè)內(nèi)部工資分配制度;

(六)擬訂母公司增加或減少注冊資本的方案，依法決定子公司注冊資本增加或減少事宜;

(七)擬訂子公司資產(chǎn)重組方案，依法審定子公司以下企業(yè)的資產(chǎn)重組事項;

(八)實行企業(yè)內(nèi)部資金集中統(tǒng)一管理，依法管理子公司投資、融資事項;

(九)制訂企業(yè)對外擔保管理措施，依法審議子公司及其以下企業(yè)對外擔保事項;

(十)制訂母公司的稅后利潤分配方案和彌補虧損方案，依法審定子公司稅后利潤分配和彌補虧損事宜;

(十一)組織內(nèi)部財務考核和評價，落實國有資本保值增值的責任;

(十二)統(tǒng)一向主管財政機關(guān)報送財務會計報表和年度財務預算、申辦企業(yè)國有資本與財務審批事項;

(十三)按照主管財政機關(guān)的規(guī)定行使其他有關(guān)企業(yè)國有資本與財務管理的職責。

第八條 主管財政機關(guān)對企業(yè)國有資本與財務的部分管理職能，可以委托給母公司。

母公司可向全資子公司或者通過子公司董事會向擁有控制權(quán)的子公司委派財務主管或財務總監(jiān)。

第九條 企業(yè)合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建等涉及國有資本變動的，應當按以下權(quán)限報經(jīng)批準：

(一)母公司國有資本變動的，中央管理企業(yè)報請國務院批準，地方管理企業(yè)報請地市級以上(含地市級)人民政府批準;

(二)子公司國有資本變動的，屬于集團內(nèi)部結(jié)構(gòu)調(diào)整的，由母公司審批，涉及集團外部的，由母公司報主管財政機關(guān)審批;

(三)子公司以下企業(yè)國有資本變動的，由母公司審批。

股份有限公司國有股設置方案和上市公司國有股減持的，按照國務院和財政部的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十條 企業(yè)國有資本與財務管理的重大事項，包括合并、分立、轉(zhuǎn)讓、中外合資合作、公司制改建、注冊資本變動、重大投融資、對外擔保、工資制度、財務預算等，應當由有關(guān)業(yè)務部門提出方案，經(jīng)過財務部門審核提出意見，報企業(yè)董事會審議決定;沒有設立董事會的企業(yè)，由經(jīng)理辦公會研究決定。對工資制度、社會保障、職工安置等涉及職工合法權(quán)益的財務事項，應當按照國家法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定事先聽取職工代表大會的意見。

企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會研究、審議國有資本與財務管理事項，必須作出會議紀要。企業(yè)財務部門負責人應當出席或者列席企業(yè)董事會或經(jīng)理辦公會等相關(guān)的會議。

第十一條 企業(yè)對于按規(guī)定需要報告主管財政機關(guān)的國有資本與財務管理重大事項，以書面形式報送，并附送相關(guān)資料。

第三章 國有資本投入的管理

第十二條 企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定進行清產(chǎn)核資時，所持有的國有資本按照經(jīng)主管財政機關(guān)審核的結(jié)果調(diào)整;發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動時，企業(yè)持有的國有資本按照實際交易價格調(diào)整。

第十三條 國家對企業(yè)注冊的國有資本實行保全原則。

企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間，對注冊的國有資本除依法轉(zhuǎn)讓以外，不得抽回，并且以出資額為限承擔責任。持續(xù)經(jīng)營的子公司發(fā)生資不抵債情形時，母公司對其未確認的股權(quán)投資損失，不能沖減所持有的國有資本;如需注入資本的，按國家有關(guān)規(guī)定及公司章程執(zhí)行。

第十四條 企業(yè)擬定以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實收資本的，國有企業(yè)和國有獨資公司由企業(yè)董事會或者經(jīng)理辦公會決定，并報主管財政機關(guān)備案;股份有限公司和有限責任公司由董事會決定，并經(jīng)股東大會或者股東會審議通過。

國有企業(yè)和國有獨資公司未按規(guī)定轉(zhuǎn)增實收資本的，主管財政機關(guān)也可根據(jù)其資本積累情況，直接作出以盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增實收資本的決定。

第十五條 國有資本在不同企業(yè)法人單位之間的轉(zhuǎn)移，實行有償轉(zhuǎn)讓，國家另有規(guī)定的除外。

第十六條 企業(yè)必須按規(guī)定辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證(表)是國有資本的出資證明，也是企業(yè)持有并經(jīng)營國有資本的法律憑證。

第四章 國有資本營運的管理

第十七條 企業(yè)對年度內(nèi)的資本營運與各項財務活動，應當實行財務預算管理制度。

母公司編制執(zhí)行的年度財務預算以及預算調(diào)整方案，應當報主管財政機關(guān)備案。

第十八條 企業(yè)應當制定各項人工、材料、物料的消耗定額，編制各項經(jīng)營管理費用預算，健全各項原始記錄及相關(guān)的稽核制度，建立有效的內(nèi)部控制制度。

企業(yè)大宗原輔材料或商品物資的采購、固定資產(chǎn)的購建和工程建設一般應當按照公開、公正、公平的原則，采取招標方式進行。

第十九條 企業(yè)應當執(zhí)行國家規(guī)定的工資政策。在工資總額增長幅度不超過本企業(yè)經(jīng)濟效益增長幅度、職工實際平均工資增長幅度不超過本企業(yè)勞動生產(chǎn)率增長幅度的前提下，企業(yè)可以自主確定內(nèi)部工資分配辦法。

企業(yè)高級管理人員經(jīng)批準可以實行年薪制、股票期權(quán)等分配制度。

第二十條 企業(yè)借款必須堅持適度籌措的原則，注意防范財務風險，并納入財務預算管理。

母公司應當建立以現(xiàn)金流為核心的內(nèi)部資金管理制度，對企業(yè)資金實行統(tǒng)一集中管理，明確資金調(diào)度的權(quán)限和程序，控制負債規(guī)模并改善債務結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)資金成本。

第二十一條 企業(yè)對外提供擔保，應符合《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定，充分考慮被擔保單位的資信和償債能力，并按照企業(yè)內(nèi)部管理制度規(guī)定的程序、權(quán)限審議決定。

對企業(yè)向外提供的各種類型的擔保，財務部門要設置備查簿逐筆登記，并進行跟蹤監(jiān)督。

第二十二條 企業(yè)對外投資必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，納入財務預算管理，并明確投資項目決策者和實施者應承擔的責任。

企業(yè)投入中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)的財產(chǎn)，必須在中外合資、合作經(jīng)營項目批準后30日內(nèi)，到主管財政機關(guān)辦理中方財產(chǎn)轉(zhuǎn)移申報手續(xù)。涉及國有劃撥土地使用權(quán)的，企業(yè)應當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

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