公司合伙協(xié)議書

合伙人（甲方）：           身份證號碼：                       

合伙人（乙方）：           身份證號碼：                       

合伙人（丙方）：           身份證號碼：                       

    甲乙丙三方因共同投資設(shè)立 貴州XXXX電子商務(wù)有限公司 (以下簡稱"公司")事宜、特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上、根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定、達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1、公司名稱:貴州XXXX電子商務(wù)有限公司

2、住所：

3、法定代表人:

4、注冊資本: 100萬（認(rèn)繳）

5、經(jīng)營范圍:

6、性 質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司、甲乙丙三方各以其注冊時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

二 股東及其出資入股情況 公司由甲乙丙三方股東共同投資設(shè)立，三方認(rèn)繳股份占有情況如下:

1、合伙人（甲方）占公司認(rèn)繳股份比例為     %；

2、合伙人（甲方）占公司認(rèn)繳股份比例為     %；

3、合伙人（甲方）占公司認(rèn)繳股份比例為     %；

4、合伙經(jīng)營期間因經(jīng)營需求等原因需要再追加投入的，由甲乙丙三方按股份比例追加投資。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理、具體職責(zé)包括:

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財(cái)務(wù)會計(jì)人員須由甲乙丙三方共同聘任);

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)、須按本協(xié)議第三條第6 款處理;甲方財(cái)務(wù)審批 權(quán)限為    人民幣以下、超過該權(quán)限數(shù)額的、須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可、方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。 

3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事兼任副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé):

(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財(cái)務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、丙方擔(dān)任公司的行政總監(jiān)，具體負(fù)責(zé):

(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)負(fù)責(zé)公司人員招聘、行政人事管理等相關(guān)工作；

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、合伙期間，甲乙丙三方發(fā)生的業(yè)務(wù)等方面的交易行為，均合伙公司的名義進(jìn)行，如由私自經(jīng)營，需提前告知對方。

6、重大事項(xiàng)處理 公司不設(shè)股東會、遇有如下重大事項(xiàng)、須經(jīng)甲乙丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對于上述重大事項(xiàng)的決策、甲乙丙三方意見不一致的、在不損害公司利益的原則下、按如下方式處理: 除上述重大事項(xiàng)需要討論外、甲乙丙三方一致同意、每周進(jìn)行一次的股東例行會議、對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)、并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。

四、資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前、資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支、并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用、一方對另一方資金 使用有異議的、另一方須給出合理解釋、否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。 

2、公司成立后、資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支、財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙丙三方共同聘任的財(cái)務(wù)、會計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)、并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙丙三方簽字認(rèn)可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損、甲乙丙三方按照認(rèn)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤、在彌補(bǔ)公司前季度虧損、并提取法定公積金(稅后利潤的   %)后、方可進(jìn)行 股東分紅。股東分紅的具體制度為:

(1)分紅的時(shí)間:每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤。

(2)分紅的數(shù)額為:上個(gè)季度剩余利潤的 60%、甲乙丙三方按認(rèn)繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本 50%以上，可不再提取。

六、禁止行為

1、未經(jīng)全體合伙人同意禁止任何合伙人以合伙名義進(jìn)行相關(guān)的業(yè)務(wù)活動或者私自從事本行業(yè)業(yè)務(wù)，如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。

2、合伙人不得從事?lián)p害本合伙公司利益的活動。

七、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股:公司成立后、甲乙丙三方有權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)股，但需經(jīng)三方同意。此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)、但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的、第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方、且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的、轉(zhuǎn)讓無效、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金      元。 

2、退股:

(1)一方股東、須先清償其對公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為 使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?/span>)且征得另一方股東的書面同意后、方可退股、否則退股無效、擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股:

若公司有盈利、則公司總盈利部分的60%將按照股東認(rèn)繳的出資比例分配、另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用、退股方不得要求分配。分紅后、退股方方可將其原總投資額退回，且公司注冊資金不予退回。

若公司無盈利、則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配、另外 20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用、退股方不得要求分配。此種情況下、退股方不得再要求退回其原總投資。且公司注冊資金亦不予退回。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的、退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。 3、增資:若公司儲備資金不足、需要增資的、各股東按出資比例增加出資、若全體股東同意也 可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的、第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容 并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)、同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

八、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形、本協(xié)議即終止:(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊 銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙丙三方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙丙三方共同進(jìn)行清算、必要時(shí)可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有 剩余、甲乙丙三方須在公司清償全部債務(wù)后、方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損、各方以出資比例分擔(dān)、遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的、各方以出資 比例償還。

九、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定、未足額、按時(shí)繳付出資的、須在10日內(nèi)補(bǔ)足、由此造成公司未能 如期成立或給公司造成損失的、須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 

2、除上述出資違約外、任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的、須向公司承擔(dān)賠償責(zé) 任、并向守約方支付違約金，該違約金為公司利益遭受損失的估值的 80%。

3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。

十、其他

1、本協(xié)議自甲乙丙三方簽字畫押之日起生效、未盡事宜由三方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議與 本協(xié)議具有同等的法律效力。 

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙丙三方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的、若與公司章程不一致、以本協(xié)議為準(zhǔn)。 

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議、三方應(yīng)盡量協(xié)商解決、如協(xié)商不成、可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式三份、甲乙丙三方各執(zhí)一份、具有同等的法律效力。

（如下無正文）

 甲方（簽章）：               地址：  

     乙方（簽章）：               地址：

     丙方（簽章）：               地址：

        簽署地點(diǎn)：                      

        簽署時(shí)間：        年     月    日