【行政許可事項服務(wù)指南】股東人數(shù)超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)
（中國證券監(jiān)督管理委員會）
一、項目信息
1.項目名稱：股東人數(shù)超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)
2.適用范圍：股東人數(shù)超過200人的股份公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓
3.項目編碼：44028
二、事項審查類型
前審后批
三、設(shè)定依據(jù)
《證券法》第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（一）向不特定對象發(fā)行證券的；
（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）：股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。
《國務(wù)院辦公廳關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（國辦發(fā)〔2006〕99號）：嚴(yán)禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股票。向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，未依法報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓后，公司股東累計不得超過200人。
四、受理機(jī)構(gòu)
中國證監(jiān)會辦公廳
五、審核機(jī)構(gòu)
中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部
六、決定機(jī)構(gòu)
中國證監(jiān)會
七、審批數(shù)量
無數(shù)量限制
八、審批收費依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)
不收費
九、辦理時限
20個工作日
十、申請條件
《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）：申請掛牌的公司應(yīng)當(dāng)業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第3條：公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機(jī)制健全，履行信息披露義務(wù)。
十一、禁止性行為
《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第20條：“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！?br/> 十二、申請材料
（一）申請材料目錄及要求
第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及授權(quán)文件
1－1 申請人關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的申請報告
1－2 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）
1－3 申請人董事會有關(guān)公開轉(zhuǎn)讓的決議
1－4 申請人股東大會有關(guān)公開轉(zhuǎn)讓的決議
第二章 主辦券商推薦文件
2－1 主辦券商關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的推薦報告
第三章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的文件
3－1 財務(wù)報表及審計報告（申請人最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表及注冊會計師對差異情況出具的意見）
3－2 申請人律師關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的法律意見書
3－3 申請人設(shè)立時和最近2年及1期的資產(chǎn)評估報告
第四章 其他文件
4－1 申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
4－2 申請人公司章程（草案）
4－3 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件
（二）材料數(shù)量
原件一份，復(fù)印件兩份，相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)電子文件一份（標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf格式文件）。
（三）示范文本
見附件1
（四）常見錯誤示例
見附件2
十三、申請接收
（一）接收方式
窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。
（二）辦公時間：
8：30-11：00，13：30-16：00
十四、辦理程序
一般程序
十五、審批結(jié)果
審批通過的，發(fā)送核準(zhǔn)批復(fù)。審批未通過的，發(fā)放不予核準(zhǔn)批復(fù)。
十六、結(jié)果送達(dá)
作出行政決定后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務(wù)對象，并通過現(xiàn)場領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果（證件及文書等）送達(dá)。
十七、申請人權(quán)利和義務(wù)
（一）依據(jù)《行政許可法》等，申請人依法享有以下權(quán)利：
陳述權(quán)、申辯權(quán)；有權(quán)依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟；其合法權(quán)益因行政機(jī)關(guān)違法實施行政許可受到損害的，有權(quán)依法要求賠償。
（二）依據(jù)《行政許可法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等，申請人依法履行以下義務(wù)：
按照規(guī)定披露信息，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
十八、咨詢途徑
（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層
（二）電話咨詢：（010）88060435
十九、監(jiān)督和投訴渠道
（一）電話投訴：（010）88060431
（二）電子郵件投訴：zwgk@csrc.gov.cn
二十、辦公地址和時間
（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈
（二）辦公時間：8：30-11：30，13：30-17：00
二十一、公開查詢
自受理之日起當(dāng)周周五晚，可通過登錄證監(jiān)會官方網(wǎng)站（http：//www.csrc.gov.cn/pub/newsite/gzgsb/）查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。
二十二、辦理流程圖

二十三、發(fā)布與實施日期
本指南自2017年11月30日起發(fā)布并實施。
附件1：
公開轉(zhuǎn)讓申報材料示范文本
第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及授權(quán)文件
1－1 申請人關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的申請報告
【說明行政許可申請事項的內(nèi)容】
1－2 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）
1-2-1 聲明
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、準(zhǔn)確、完整。
中國證監(jiān)會對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)?！?br/> 1-2-2 重大事項提示
【公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，由于自身及所處行業(yè)的特點，提示投資者關(guān)注公司可能出現(xiàn)的風(fēng)險及重大事項】
1-2-3 基本情況
【包括但不限于：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、公司住所、郵編、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)代碼、股票種類、每股面值、股票總量、股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、公司控股股東、實際控制人情況、公司前十名股東及持有5%以上股份股東情況、公司前十名股東及持有5%以上股份股東持有的公司股份均是否存在質(zhì)押或其他爭議情形、公司前十大股東相互之間是否存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；公司歷史沿革情況、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況、控股子公司情況、與本次掛牌有關(guān)的機(jī)構(gòu)情況（包括主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機(jī)構(gòu)）】
1-2-4 公司業(yè)務(wù)
【包括但不限于：公司主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途：說明使用產(chǎn)品或服務(wù)及關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤及現(xiàn)金流，結(jié)合自身實際情況介紹行業(yè)基本情況；披露報告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、銷售收入，報告期內(nèi)各期向前五名客戶的銷售額合計占當(dāng)期銷售總額的百分比；報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源，報告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商的采購額合計占當(dāng)期采購總額的百分比；報告期內(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況；披露與業(yè)務(wù)相關(guān)的資源要素情況，主要包括產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)；主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物的取得和使用情況、成新率或尚可使用年限等；主要無形資產(chǎn)的取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近1期期末賬面價值；申請人所從事的業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的情況；特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標(biāo)準(zhǔn)；申請人員工的簡要情況，其中核心業(yè)務(wù)和技術(shù)人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)及任期以及持有申請人股份情況；其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素】
1-2-5 公司治理
【包括但不限于：最近2年內(nèi)股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，最近2年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況，是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對存在相同、相似業(yè)務(wù)的，申請人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋?？毓晒蓶|、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及作出的承諾，最近2年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保。為防止發(fā)生資金占用行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排，會計核算、財務(wù)管理、風(fēng)險控制、重大事項決策等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，董監(jiān)高薪酬情況，投資者關(guān)系管理相關(guān)制度安排】
1-2-6 公司財務(wù)
【包括但不限于：按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制的2年及1期的財務(wù)報表，審計意見類型，最近2年及1期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)及其比較，根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機(jī)制等，資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項、重大訴訟或仲裁、對外擔(dān)保等，報告期內(nèi)的資產(chǎn)評估情況，最近2年股利分配情況】
1-2-7 有關(guān)聲明
申請人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?br/> 主辦券商聲明：
“本公司已對公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
為申請人股票公開轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)聲明：
“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產(chǎn)評估師）已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書與本機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告）無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在公開轉(zhuǎn)讓說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
1-2-8 附件
【包括但不限于：備查文件目錄】
1－3 申請人董事會有關(guān)公開轉(zhuǎn)讓的決議
1－4 申請人股東大會有關(guān)公開轉(zhuǎn)讓的決議
第二章 主辦券商推薦文件
2－1 主辦券商關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的推薦報告
2-1-1 盡職調(diào)查情況
【主辦券商項目小組盡職調(diào)查的過程、方法】
2-1-2 內(nèi)核意見
【內(nèi)核會議情況及意見】
2-1-3 推薦意見
本公司認(rèn)為 【申請人名稱】符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、中國證監(jiān)會關(guān)于股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓所規(guī)定的條件：
1、公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年
……
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
……
3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
……
4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
……
5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
……
第三章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的文件
3－1 財務(wù)報表及審計報告
【申請人最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表及注冊會計師對差異情況出具的意見】
3－2 申請人律師關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的法律意見書
3-2-1 本次掛牌的批準(zhǔn)和授權(quán)
3-2-2 本次掛牌的主體資格
3-2-3 本次掛牌的實質(zhì)條件
3-2-4 股份公司的設(shè)立
3-2-5 股份公司的獨立性
3-2-6 股份公司的發(fā)起人、股東及實際控制人
3-2-7 股份公司的股本及其演變
3-2-8 股份公司的業(yè)務(wù)
3-2-9 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
3-2-10 股份公司的主要財產(chǎn)
3-2-11 股份公司的重大債權(quán)債務(wù)
3-2-12 股份公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
3-2-13 《公司章程》的制定與修改
3-2-14 股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
3-2-15 董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
3-2-16 股份公司的稅務(wù)及財政補(bǔ)貼
3-2-17 股份公司在經(jīng)營中的守法經(jīng)營情況
3-2-18 股份公司的勞動用工
3-2-19 股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰
3-2-20 本次掛牌的推薦機(jī)構(gòu)
3-2-21 本次掛牌的總體結(jié)論性意見
3－3 申請人設(shè)立時和最近2年及1期的資產(chǎn)評估報告【如有】
第四章 其他文件
4－1 申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
4－2 申請人公司章程（草案）
4－3 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件【如有】
附件2：
常見錯誤示例
（一）申請文件缺少相關(guān)董事會、股東大會決議；董事會、股東大會決議未加蓋申請人公章；董事會、股東大會決議附件中缺少相關(guān)授權(quán)委托文件或授權(quán)委托文件缺少委托人簽字、蓋章。
（二）公開轉(zhuǎn)讓說明書封面缺少明確聲明：“本公司的公開轉(zhuǎn)讓的申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本公開轉(zhuǎn)讓說明書申報稿不具有據(jù)以公開轉(zhuǎn)讓的法律效力，投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的公開轉(zhuǎn)讓說明書全文作為投資決策的依據(jù)”；公開轉(zhuǎn)讓說明書封面未注明“申報稿”。
（三）公開轉(zhuǎn)讓說明書中申請人、主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等的相關(guān)聲明中，缺少相關(guān)機(jī)構(gòu)法定代表人、項目負(fù)責(zé)人、項目組成員、經(jīng)辦人簽字或機(jī)構(gòu)公章。
（四）缺少申請人關(guān)于同意披露公開轉(zhuǎn)讓說明書申報稿和對反饋意見回復(fù)的書面聲明。
（五）申請文件中缺少申請人最近2年及1期的財務(wù)報告和審計報告；財務(wù)報告缺少會計報表附注、財務(wù)報表缺少計量單位；財務(wù)報表、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表缺少申請人法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人個人名章、簽字或申請人公章。
（六）主辦券商推薦意見、專項核查報告、財務(wù)報告及審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)文件中缺少相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)法定代表人、項目負(fù)責(zé)人、項目組成員、經(jīng)辦人簽字或機(jī)構(gòu)公章。
（七）律師見證文件未加蓋見證章或復(fù)印件未加蓋律師事務(wù)所公章。
（八）未按照公開轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則的要求完整披露。
（九）財務(wù)報表各項目披露不完整、申報時財務(wù)報告超過有效期。
（十）申請材料中存在文字性錯誤、數(shù)據(jù)計算錯誤以及前后不一致等問題。
（十一）主辦券商對申請人重大事項核查不充分。
（十二）主辦券商推薦的公司不符合標(biāo)準(zhǔn)，明顯“帶著問題申報”，例如關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)不佳、持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性、土地等關(guān)鍵經(jīng)營資產(chǎn)權(quán)屬不清、存在資金占用但未清理等。
（十三）經(jīng)營業(yè)績異常波動，未進(jìn)行合理解釋分析。
（十四）主辦券商、律師未按照格式準(zhǔn)則要求發(fā)表意見。
（十五）未就重大風(fēng)險事項進(jìn)行提示或者提示的針對性不強(qiáng)。
（十六）股份確權(quán)程序存在問題或未確權(quán)股份責(zé)任承擔(dān)主體不明確。
（十七）未履行必要的國資管理程序或提交國有股權(quán)批復(fù)設(shè)置文件。
（十八）未按規(guī)定要求提交省級人民政府出具的確認(rèn)函或托管機(jī)構(gòu)出具的股權(quán)托管證明文件。